Política prevención y gestión del riesgo de LA/FT/FPADM PROINGRA | Grupo Empresarial Proingra

Política prevención y gestión del riesgo de LA/FT/FPADM PROINGRA

POLÍTICA PREVENCIÓN Y GESTIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/FPADM PROINGRA

 

  1. DIRECTRIZ

C.I PROINGRA S.A.S tiene el compromiso de administrar y controlar todas sus actividades de comercio, por medio de un sistema de gestión del riesgo para Lavado de Activos / Financiación del Terrorismo / Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y todas las actividades que a esto conlleven, dando cumplimiento a la normatividad legal aplicable, enfocado en los objetivos, metas y control de los riesgos identificados en la matriz de riesgos.

  1. OBJETIVO

Definir los lineamientos de control con los que se debe regir la compañía para la prevención y control de los riesgos de LA/FT/FPADM con el fin de evitar que se materialicen riesgos conexos a estas actividades en nuestras operaciones, que la empresa sea utilizada directa o indirectamente como instrumento para llevar a cabo actividades ilícitas.

  1. ALCANCE

Aplica a todos los asociados de negocio (clientes, proveedores, empleados, socios y contratistas) vinculados o que deseen realizar vínculos a futuro con la compañía C.I PROINGRA S.A.S.

  1. DEFINICIONES

Activos: es un recurso económico presente controlado por la Empresa como resultado de sucesos pasados.

Área Geográfica: es la zona del territorio en donde la Empresa desarrolla su actividad.

Beneficiario Final: es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.

Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:

  1. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio.
  2. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica.
  3. Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.

Son Beneficiarios Finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostenten la calidad de:

  1. Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente.
  2. Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente.
  3. Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados.
  4. Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o utilidades.

Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que la Empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden.

Entre otros, son contrapartes

  • los asociados
  • Empleados
  • Clientes
  • Contratistas
  • Proveedores de Productos de la Empresa.

Debida Diligencia: es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones, que se desarrolla establecido en el numeral 5.3.1 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

Debida Diligencia Intensificada: es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones, conforme se establece en el numeral 5.3.2 de este Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

Empresa: es la sociedad comercial, empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera supervisada por la Superintendencia de Sociedades.

Empresa Obligada: es la Empresa que debe dar cumplimiento a lo previsto en el Capítulo X y que se encuentran listadas en el numeral 4 de dicho capítulo.

Financiamiento del Terrorismo o FT: es el delito regulado en el artículo 345 del Código Penal colombiano (o la norma que lo sustituya o modifique). Es el proceso por medio del cual se obtienen recursos de procedencia lícita o ilícita, que apoyan y sirven para realizar actividades terroristas. Terrorismo: “proveer, recolectar, entregar, recibir, administrar, aportar, custodiar, o guardar fondos, bienes o recursos, o realizar cualquier otro acto que promueva, organice, apoye mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos armados al margen de la ley.

Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva o FPADM: es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, trasferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

Factores de Riesgo LA/FT/FPADM: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FPADM para cualquier Empresa Obligada. La Empresa Obligada deberá identificarlos teniendo en cuenta a las Contrapartes, los Productos, las actividades, los canales y las jurisdicciones, entre otros.

lGAFI: es el Grupo de Acción Financiera Internacional. Grupo intergubernamental creado en 1989 con el fin de expedir estándares a los países para la lucha contra el LA, el FT y el FPADM.

GAFILAT: es el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica, organismo de base regional del GAFI, creado en el año 2000 y en el cual hace parte Colombia.

Ingresos Totales: son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre la actividad financiera de una Empresa para el periodo sobre el que se informa.

De acuerdo con los criterios de revelación estos incluyen: Ingresos de Actividades Ordinarias, otros ingresos, ganancias (otras partidas que satisfacen la definición de ingresos pero que no son Ingresos de Actividades Ordinarias) e ingresos financieros.

Ingresos de Actividades Ordinarias: Son aquellos que se generan en el curso de las actividades principales del negocio de la Empresa.

LA/FT/FPADM: para efectos de este Manual, significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Lavado de Activos o LA: Proceso mediante el cual, se trata de dar apariencia de legalidad o de introducir a la economía formal del sector real o financiero, recursos o activos de origen ilícito. Cuando se habla de origen ilícito se refiere a recursos provenientes de actividades como: tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro, rebelión, tráfico de armas, narcotráfico, delitos contra la administración pública (corrupción) y delitos contra el sistema financiero. Todos ellos tipificados en el Código Penal Colombiano artículo 323.

Listas Vinculantes: son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo, pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.

Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM: es uno de los instrumentos que le permite a una Empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.

Medidas Razonables: son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta los riesgos propios de la Empresa Obligada y su materialidad.

Oficial de Cumplimiento: es la persona natural designada por la Empresa Obligada que está encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LA/FT/FPADM, y cuyo perfil se señala más adelante, en este Manual.

Operación Inusual: es la operación cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad económica ordinaria o normal de la Empresa Obligada o, que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro de las pautas de normalidad o prácticas ordinarias de los negocios en un sector, en una industria o con una clase de Contraparte.

Operación Sospechosa: es la Operación Inusual que, además, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad de que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada. Este tipo de operaciones incluye las operaciones intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas.

PEP: significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y las PEP de Organizaciones Internacionales.

PEP de Organizaciones Internacionales: son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

PEP Extranjeras: son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

Política LA/FT/FPADM: son los lineamientos generales que debe adoptar cada Empresa Obligada para que esté en condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar el Riesgo LA/FT/FPADM y los riesgos asociados. Cada una de las etapas y elementos del SAGRILAFT debe contar con unas políticas claras y efectivamente aplicables. Las políticas deben incorporarse en el manual de procedimientos que oriente la actuación de los funcionarios de la Empresa para el funcionamiento del SAGRILAFT y establecer consecuencias y las sanciones frente a su inobservancia.

Productos: son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la Empresa o adquiere de un tercero.

Recomendaciones GAFI: son las 40 recomendaciones diseñadas por el GAFI con sus notas interpretativas, para prevenir el Riesgo de LA/FT/FPADM, las cuales fueron objeto de revisión en febrero de 2012 y de actualización en junio de 2019. El resultado de esta revisión es el documento “Estándares Internacionales sobre la lucha contra el Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva”.

Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM: es el SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas, en conjunto.

Régimen de Medidas Mínimas: son las obligaciones en materia de autogestión y control del Riesgo LA/FT/FPADM, previstas en el numeral 8 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

Riesgo LA/FT/FPADM: es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al LA/FT/FPADM se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo de Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Empresa, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades.

Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una Empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte.

Riesgo Legal: es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo Operativo: es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el Riesgo Legal y el Riesgo Reputacional, asociados a tales factores.

Riesgo Reputacional: es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

Riesgo Residual: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

ROS: Es el reporte de Operaciones Sospechosas. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro del sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada.

SIREL: es el sistema de reporte en línea administrado por la UIAF. Es una herramienta WEB que permite a las entidades reportantes cargar y/o reportar en línea la información de las obligaciones establecidas en la normativa de cada sector, de forma eficiente y segura, disponible las 24 horas del día, 7 días a la semana y 365 días al año.

SAGRILAFT: es el sistema de autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM establecido en este Capítulo X de la Circular Básica Jurídica.

SMLMV: es el salario mínimo legal mensual vigente.

UIAF: es la Unidad de Información y Análisis Financiero, la cual es la unidad de inteligencia financiera de Colombia, con las funciones de intervenir en la economía para prevenir y detectar el LA/FT/FPADM.

  1. LINEAMIENTOS DE LA POLÍTICA

En desarrollo de la política del Sistema de Autocontrol y Gestión del riesgo del LA/FT/FPADM., la Organización declara los siguientes lineamientos:

  • Acatar las normas colombianas aplicables a nuestra Organización que se impartan en materia de prevención de LA/FT/FPADM, las convenciones y convenios de las naciones Unidas, con el fin de enfrentar las actividades delictivas relacionadas con el Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva
    • Convención de Viena de 1988: Convención de Naciones Unidas Contra el Tráfico de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993- Sentencia C-176 de 1994).
    • Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo de 1989. (Aprobado por la Ley 808 de 2003-Sentencia C-037 de 2004).
    • Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada (Aprobada por la Ley 800 de 2003-Sentencia C-962 de 2003).
    • Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción. (Aprobada por la Ley 970 de 2005-Sentencia C-172 de 2006).
    • Recomendaciones impartidas por el Grupo de Acciones Financieras (GAFI) para combatir el lavado de activos y la financiación del terrorismo, a través de su grupo regional GAFILAT.
    • Ley 599/2000 – Código Penal – Tipificación de delitos en los cuales tiene origen el Lavado de Activos.
    • Ley 747/2002 – Reformas y adiciones al Código Penal (Ley 599 de 2000), se crea el tipo penal de trata de personas y se dictan otras disposiciones.
    • Decreto 3420 de 2004 – Modifica la composición y funciones de la Comisión de Coordinación Interinstitucional para el Control de Lavado de Activos.
    • Ley 1121/2006 – Normas para la prevención, detección, investigación y sanción de la financiación del terrorismo y otras disposiciones.
  • Mantener el cargo de Oficial de Cumplimiento y asignar los recursos humanos, técnicos, financieros y operativos requeridos para el adecuado desarrollo de sus funciones.
  • Todos los colaboradores, se encuentran en la obligación de velar por el interés general de la Organización y acatar la presente Política para evitar que se materialicen los riesgos de LA/FT/FPADM. Cualquier infracción a la misma, será considerada como una falta grave, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Trabajo.
  • I PROINGRA S.A.S no establecerá vínculos con personas naturales, jurídicas o cualquier otro tercero que se encuentren reportados en las listas restrictivas vinculantes para Colombia, donde se indique que tiene relación con actividades de LA/FT/FPADM y delitos conexos, sea a nivel nacional o mundial. Si durante la relación comercial se conoce que la contraparte está relacionada con actividades ilícitas o incluidas en lista OFAC u ONU, se dará por terminada dicha relación comercial.
  • I PROINGRA S.A.S, no debe establecer ninguna relación de negocios o de cualquier otro tipo, con personas naturales o jurídicas cuando se presenten elementos que conlleven a dudas fundadas sobre la legalidad de las operaciones o legalidad de los recursos y/o su destinación, tampoco prestará el nombre de la compañía para realizar negocios o movimientos de dinero de terceros que no estén dentro de su objetivo social.
  • I PROINGRA S.A.S está comprometida con la realización de negocios responsables y seguros. Para lo cual se establecen procedimientos claros y de obligatorio cumplimiento para la Selección, evaluación y Conocimiento de todos sus asociados de negocio, con la finalidad de determinar su nivel de riesgo y criticidad y garantizar una debida diligencia en todas las etapas del proceso de vinculación, actualización y desvinculación.
  • I PROINGRA S.A.S, sólo debe establecer vínculos con personas naturales o jurídicas que permitan su identificación y conocimiento, como requisito para acceder a los productos que ofrece o vende; igual, para las compras que realice. Cuando la persona natural o jurídica no suministre información de ninguna clase para realizar una debida diligencia, se debe desistir de su vinculación con el fin de proteger a la compañía de los riesgos LA/FT/FPADM.
  • Se prohíbe la realización de actividades, negocios o contratos sin que exista el respectivo soporte interno o externo. Todas las operaciones realizadas con los clientes, proveedores, empleados, socios o terceros deben realizarse a través de los sistemas de información que dispone la compañía, de modo que quede evidencia y registro de éstas.
  • Cuando en los procedimientos para el conocimiento de clientes, proveedores, empleados y/o socios, se identifiquen personas PEPs (Políticamente Expuestas), debe establecer mayores controles y la aprobación de operaciones y/o negocios deberán ser autorizados por una instancia superior de la compañía.
  • La información de los asociados de negocio que aún tienen una relación vigente con la compañía deberá ser actualizada y evaluada anualmente. Cuando estas personas naturales o jurídicas no suministren la información solicitada para la debida actualización se debe analizar cada caso individualmente en el oficial de cumplimiento y la dirección general para definir si la relación comercial permanecerá activa.
  • I PROINGRA S.A.S capacitara a todos sus colaboradores con el fin de reportar oportunamente las actividades inusuales y sospechosas relacionadas con LA/FT/FPADM. Estas capacitaciones se realizarán como mínimo 1 vez al año por el oficial de cumplimiento.
  • Todos los pagos por transferencia y/o cheque que deba realizar C.I PROINGRA S.A.S en el giro ordinario de sus negocios, únicamente se harán a nombre y/o en la cuenta bancaria del beneficiario o titular, la excepción por algún evento especifico se debe detallar por escrito y debe ser autorizado solamente por el Representante Legal.
  • Los colabores, ante el conocimiento de un delito deben cumplir con la obligación ciudadana de denunciar, el Reporte de Operaciones Sospechosas no exime el deber de denunciar si a ello hubiere lugar. Art 27 Código Penal Colombiano.
  • Control de las barreras perimetrales:
  • Tener un control de ingreso de personal y vehículos.
  • Mantener las puertas cerradas con el fin de evitar el acceso a personal no autorizado.
  • Hacer seguimiento y mantenimiento a las barreras perimetrales mínimo cada 12 meses con el fin de garantizar su buen estado.
    • La información y documentos que administra C.I PROINGRA S.A.S en materia de LA/FT/FPADM es de carácter confidencial, por consiguiente, los colaboradores que tengan acceso a ella, la deben manejar de una forma reservada y no la pueden usar en beneficio propio o de terceros.

PO-PRA-02 / V 02 / 02-07-2024